L’obbligo di indicazione delle parti correlate nella nota integrativa disciplina e conseguenze dell’omissione
Gli amministratori in sostanza devono indicare se fanno parte di altre società che hanno rilevanza ai fini del controllo e a che titolo
Nel sistema del bilancio civilistico, l’obbligo di fornire informativa sulle operazioni con parti correlate trova il suo fondamento nell’art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c., introdotto in attuazione della direttiva 2006/46/CE e oggi stabilmente inserito nel corpo delle informazioni obbligatorie della nota integrativa.
La disposizione prevede che la nota integrativa debba indicare:
- le operazioni realizzate con parti correlate;
- qualora rilevanti e non concluse a normali condizioni di mercato;
- con specificazione dell’importo, della natura del rapporto e di ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio.
Per le società che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali, il riferimento tecnico è rappresentato dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), in particolare dall’OIC 12 e dall’OIC 15/19 per i profili valutativi, mentre per i soggetti IAS adopter rileva lo IAS 24.
In assenza di una definizione autonoma nel codice civile, la nozione di parte correlata è ricostruita alla luce, dei principi contabili (OIC e IAS 24); della normativa societaria in materia di operazioni con parti correlate (per le quotate); dell’elaborazione dottrinale e giurisprudenziale.
In linea generale, rientrano tra le parti correlate: società controllanti, controllate e collegate; società sottoposte a comune controllo; amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche; familiari stretti di tali soggetti; entità nelle quali tali soggetti esercitano controllo o influenza significativa.
La ratio dell’obbligo informativo è evidente: rendere trasparente l’eventuale esistenza di rapporti che, per la loro natura, possano incidere sull’imparzialità delle condizioni contrattuali e alterare la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.
L’obbligo non riguarda qualsiasi operazione con parti correlate, ma solo quelle: rilevanti, sotto il profilo quantitativo o qualitativo; non concluse a normali condizioni di mercato. La valutazione di normalità deve essere condotta in concreto, considerando: condizioni economiche (prezzo, tassi, garanzie); termini di pagamento; assetto complessivo dell’operazione.
La giurisprudenza e la prassi evidenziano come la mera esistenza del rapporto di correlazione non sia di per sé indice di irregolarità, ma imponga un onere di trasparenza rafforzato.
L’informativa sulle parti correlate assolve a una funzione sistemica: tutela dei soci di minoranza; protezione dei creditori sociali; prevenzione di fenomeni di tunneling o distrazione di risorse; presidio della correttezza dell’informazione societaria.
Essa si inserisce nel più ampio principio di chiarezza, verità e correttezza del bilancio ex art. 2423 c.c.
L’omessa indicazione delle operazioni con parti correlate può determinare una pluralità di conseguenze, su diversi piani.
L’omissione di informazioni obbligatorie può integrare una violazione delle norme imperative sulla redazione del bilancio, con possibile: annullabilità della delibera ex art. 2377 c.c.; nei casi più gravi, nullità ex art. 2379 c.c., qualora il vizio incida sulla funzione informativa essenziale del documento contabile.
La giurisprudenza tende a valutare la rilevanza concreta dell’omissione ai fini della compromissione del diritto di informazione dei soci.
Responsabilità degli amministratori
L’omissione può integrare violazione dei doveri gestori ex art. 2392 c.c., con conseguente: responsabilità verso la società; responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.); eventuale azione individuale del socio o del terzo ex art. 2395 c.c.
Qualora l’omissione sia funzionale a occultare operazioni in conflitto di interessi o distrattive, il profilo risarcitorio può assumere particolare gravità.
Profili penali
Sul piano penalistico, l’omissione può assumere rilevanza ai sensi dell’art. 2621 c.c. (false comunicazioni sociali), ove: l’informazione omessa sia rilevante; l’omissione sia idonea a indurre in errore i destinatari; sussista il dolo richiesto dalla norma.
La mancata indicazione di operazioni con parti correlate, specie se non a condizioni di mercato, può costituire un fatto materiale rilevante ai fini della rappresentazione della situazione economico-patrimoniale.
Per le società con strumenti finanziari quotati, assumono rilievo anche i regolamenti CONSOB in materia di operazioni con parti correlate, con possibili: sanzioni amministrative; responsabilità degli organi di controllo; impatti sulla reputazione e di mercato.
L’obbligo di indicazione delle parti correlate nella nota integrativa non rappresenta un adempimento meramente formale, ma costituisce un presidio sostanziale di trasparenza e correttezza gestionale.
L’omissione: può alterare la rappresentazione veritiera e corretta del bilancio; espone amministratori e sindaci a responsabilità civili e penali; incide sulla validità della delibera di approvazione.
In un’ottica di best practice, è consigliabile adottare: procedure interne di mappatura delle parti correlate; sistemi di tracciamento delle operazioni infragruppo; verbalizzazioni puntuali delle condizioni economiche applicate; coordinamento tra organo amministrativo e organo di controllo.
La corretta gestione dell’informativa sulle parti correlate non è solo un obbligo normativo, ma uno strumento di governo societario evoluto e di tutela dell’affidamento del mercato.
Napoli,li 24/02/2026
Avv. Giuseppe Marino
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