Per le srl sussiste l’obbligo di vidimare i libri sociali?

Per le srl sussiste l’obbligo di vidimare i libri sociali?

In questa sede si  affronta una questione di diritto societario e tributario molto pratica, ossia  se le società a responsabilità limitata (SRL) siano tenute o meno alla vidimazione dei libri sociali e, conseguentemente, se debbano versare la tassa annuale di concessione governativa normalmente collegata alla bollatura/vidimazione.

Il problema nasce dal fatto che, nella prassi, l’Agenzia delle Entrate considera tra i soggetti tenuti al pagamento della tassa annuale anche le SRL; Il collega Danilo Sciuto sostiene che tale impostazione non sia corretta, perché nelle SRL manca una norma che imponga la vidimazione dei libri sociali, diversamente da quanto accade per le società per azioni.

Tale tesi è condivisibile.

Le norme di riferimento sono le seguenti:

1. a) Art. 2421 c.c.

Riguarda le società per azioni e prevede espressamente i libri sociali obbligatori, stabilendo che essi, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente e bollati secondo le regole di legge. L’autore usa questa disposizione per evidenziare che nelle SPA l’obbligo di bollatura/vidimazione è testuale.

1. b) Art. 2215 c.c.

Stabilisce che i libri contabili devono essere numerati progressivamente e, quando sussiste un obbligo di bollatura o vidimazione, devono essere bollati secondo le modalità previste. Questa norma, come correttamente osserva la tesi in esame, non crea da sola un obbligo generalizzato, ma opera quando una specifica disciplina impone la bollatura.

1. c) Art. 2478 c.c.

Riguarda i libri sociali obbligatori delle SRL. L’autore sottolinea che questa disposizione, nella disciplina delle SRL riformata dal d.lgs. n. 6/2003, non prevede un obbligo di vidimazione. È questo il fulcro dell’intera ricostruzione.

1. d) D.Lgs. n. 6/2003

È la riforma organica del diritto societario che ha reso la SRL un modello più autonomo rispetto alla SPA. L’autore valorizza proprio questa autonomia normativa per escludere automatismi interpretativi fondati sulla disciplina delle SPA.

1. e) D.P.R. n. 641/1972, Tariffa allegata, art. 23

È la fonte relativa alla tassa sulle concessioni governative. Secondo la ricostruzione del ragionamento, il richiamo all’art. 2215 c.c. non basta a estendere alle SRL un obbligo che il codice civile non prevede espressamente per esse.

La tesi si basa sulla  distinzione tra obbligo di tenuta e obbligo di vidimazione

Il primo merito della tesi è quello di distinguere correttamente due piani:

Obbligo di tenere i libri sociali;

Obbligo di farli vidimare.

Le SRL certamente devono dotarsi dei libri sociali previsti dalla legge. Tuttavia, da ciò non discende automaticamente l’obbligo di bollatura/vidimazione. La vidimazione richiede infatti una base normativa specifica.

Questa impostazione è giuridicamente persuasiva: nel sistema dei libri sociali, la vidimazione non è una conseguenza naturale dell’esistenza del libro, ma un adempimento ulteriore che deve trovare fondamento in una disposizione espressa o comunque inequivoca.

La tesi  costruisce il proprio ragionamento su un confronto strutturale:

• Per le SPA, l’art. 2421 c.c. contiene una previsione espressa di bollatura;
• Per le SRL, l’art. 2478 c.c. elenca i libri sociali obbligatori, ma non menziona la vidimazione.

Da ciò si  ricava un argomento a contrario: ubi lex voluit, dixit. Se il legislatore ha voluto imporre la bollatura nelle SPA e non l’ha prevista nelle SRL, non è legittimo introdurre tale obbligo in via interpretativa.

Questo è probabilmente il punto più forte della tesi, anche perché viene rafforzato dalla riforma del 2003: la SRL non è più vista come una “piccola SPA”, ma come un tipo societario con disciplina autonoma.

Il significato dell’art. 2215 c.c.

La tesi interpreta l’art. 2215 c.c. in senso non autonomamente precettivo. In altri termini:

• La norma non impone sempre la vidimazione;
• Essa si limita a disciplinare il come della vidimazione quando un’altra norma ne prevede l’obbligo.

Questa lettura è coerente col tenore letterale richiamato nel documento: “qualora sia previsto l’obbligo della bollatura o della vidimazione…”. Dunque l’art. 2215 c.c. è norma di rinvio operativo, non fonte generale dell’obbligo.

Il collegamento con la tassa di concessione governativa

Sul piano tributario, il ragionamento della tesi  è consequenziale:

• Se non esiste un obbligo di vidimazione;
• Se la tassa è dovuta in relazione alla vidimazione;
• Allora la tassa annuale non è dovuta dalle SRL che non scelgono di vidimare i propri libri.

La Tesi  precisa però un punto importante: se gli amministratori della SRL decidono volontariamente di far vidimare i libri sociali, allora la tassa diventa dovuta. Questa precisazione è essenziale perché evita una conclusione troppo radicale: non si afferma che la tassa non sia mai dovuta dalle SRL, ma che non lo sia in assenza del presupposto rappresentato dalla vidimazione.

La critica alla prassi dell’Agenzia delle Entrate

La tesi  conclude sostenendo che sarebbe errata l’indicazione contenuta nel sito dell’Agenzia delle Entrate, nella parte in cui individua le SRL tra i soggetti passivi della tassa di vidimazione “a prescindere” dalla concreta scelta di vidimare i libri.

Questo passaggio ha grande rilievo pratico, ma richiede cautela sul piano metodologico. Infatti, quando si contrappongono:

• Interpretazione dottrinale o professionale;
• Prassi amministrativa;

Occorre distinguere tra:

• Tesi giuridicamente più convincente;
• Rischio operativo in caso di comportamento non conforme alla prassi dell’Amministrazione.

La tesi  prende chiaramente posizione per la prima opzione, ma una relazione completa deve evidenziare anche il possibile profilo di rischio.

Valutazione critica

La tesi  è ben costruita, chiara e lineare. I suoi punti di forza sono:

1. a) chiarezza della questione giuridica
   Viene individuato con precisione il nesso fra disciplina dei libri sociali e tassa di concessione governativa.
2. b) corretto uso dell’argomento letterale
   La differenza tra art. 2421 c.c. e art. 2478 c.c. è effettivamente decisiva sul piano testuale.
3. c) valorizzazione della riforma del 2003
   L’autore coglie bene il dato sistematico per cui la SRL ha oggi una disciplina autonoma, non più semplicemente derivata da quella della SPA.
4. d) distinzione fra obbligo legale e scelta volontaria
   Molto utile il chiarimento secondo cui la tassa sarebbe comunque dovuta nel caso in cui la società scelga volontariamente di far vidimare i libri.

Vi sono però anche alcuni profili che, in una prospettiva accademica o professionale rigorosa, meritano di essere evidenziati:

 Applicazione pratica

Sul piano operativo, dalla tesi  derivano le seguenti conseguenze:

Per le SRL

Secondo la Tesi:

• La SRL deve tenere i libri sociali obbligatori;
• Non ha però un obbligo generale di farli vidimare;
• Se non li vidima, non deve pagare la tassa annuale di concessione governativa;
• Se li vidima volontariamente, allora la tassa è dovuta.

Per le SPA

Per le SPA la situazione è diversa, perché la disciplina codicistica richiamata ddalla tesi  prevede in modo espresso la bollatura/vidimazione dei libri sociali. Di conseguenza, il pagamento della tassa trova qui un fondamento più solido e diretto.

Per il professionista

Un commercialista, avvocato o consulente che assista una SRL dovrebbe distinguere tra due piani:

Piano teorico-giuridico
La tesi  è difendibile e ben argomentata.

Piano prudenziale-operativo
Se la prassi dell’Amministrazione finanziaria continua a includere le SRL tra i soggetti passivi, la scelta di non versare la tassa potrebbe esporre a richieste, contestazioni o necessità di chiarimenti. Perciò, in concreto, la decisione dovrebbe essere assunta previa valutazione del grado di rischio che la società intende accettare.

La conclusione può essere riassunta così:

1. Le SRL devono tenere i libri sociali obbligatori, ma l’art. 2478 c.c. non impone espressamente la loro vidimazione.
2. L’obbligo di vidimazione è invece espressamente previsto per le SPA dall’art. 2421 c.c.
3. L’art. 2215 c.c. non crea un obbligo autonomo, ma disciplina le modalità della bollatura quando essa sia prevista da altra norma.
4. In assenza di obbligo di vidimazione, la SRL non sarebbe tenuta al pagamento della tassa annuale di concessione governativa.
5. Se la vidimazione è effettuata volontariamente, la tassa è dovuta.
6. L’autore giudica non corretta la prassi dell’Agenzia delle Entrate che considera le SRL assoggettate alla tassa in via generalizzata.

Giudizio finale sulla tesi

Nel complesso, la tesi è chiara, ben argomentata e utile sotto il profilo pratico, soprattutto perché smonta un automatismo spesso dato per scontato: “libri sociali obbligatori = vidimazione obbligatoria = tassa dovuta”.

Dal punto di vista giuridico, la tesi è solida sul piano letterale e sistematico. Dal punto di vista professionale, però, va accompagnata da una valutazione prudenziale, da condividere con i clienti a cui spetta  e l’eventuale gestione del rischio di contestazioni.

Napoli,li 22/03/2026

Avv. Giuseppe Marino